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教五旅自泰西战役结束彻底收复临沂以来，司令部一直驻扎临沂，按照师部编训民兵、动员民众办法，在临沂地区广泛进行军事训练，一旦发生大的战役，就可以迅速编组预备部队，拉上前线投入战斗。张里元他们不知道八路军根据地已经成了铜墙铁壁，就敢伪装偷袭，注定是要碰的头破血流的。
王吉文这样做，是要动员临沂城里所有的力量参与守城，弥补兵力不足缺陷，确保牢牢守住临沂城。
临沂城里的老百姓自从抗战爆发后也只有八路军进驻以来才算是过上了安稳日子，再也不愿意让临沂城丢失了。刚才，阖城百姓都已经参加了驱逐张里元部的战斗，如果让张里元部攻陷临沂城，那后果大家心里都清楚。因此，干部们的动员很轻松，时间不长，就组织起了5000多上过战场的复员军人和受过八路军训练的预备兵员，进行简单编组后，拉上了城墙。这样，加上临沂中学、技术学校、临沂师范的师生，短短时间内，王吉文就在临沂城内动员起了人数超过6000的守备力量。
本来，王吉文可以把留守临沂的主力新十四团五营打散和这些人员混编，提高整体作战能力。但是王吉文没有这么做，他打仗打老了，知道手头握有一支由精锐组成的骨干力量是多么重要。他让五营把库存的掷弹筒、迫击炮、飞雷炮和轻、重机枪全部拿出来，全营变成火力支援营，在城墙上建立阵地，支援四个方向的作战。这种办法，也只有倡导一专多能的八路军教导师的主力部队能够做到，换做其它任何部队，包括115师都做不到。因为步兵改炮兵和机枪手，那都是要经过一定时间训练才行的。
临沂城墙上，此时嘈杂的很。
那些上过战场的复员军人很沉稳，按照干部们的命令，静静地爬在垛口旁，眼睛不带一丝感情，望着城外远远而来的火把队伍。他们手里的家伙也趁手，干部们分给他们的是一sè的三八大盖，射程远，打的准。
拉上城墙的师生和由居民中征召来的经过训练的青壮年，虽然都经过训练，但毕竟是初战，jī动、惊慌是必然的。加上手里的家伙五花八门，既有汉阳造、沈阳造、捷克式、德国老套筒、法国九连登、俄国水联珠，老套筒，也有老洋炮、章丘造、土压五、单打一，还有猎枪土炮，都是教五旅在鲁南地区收缴的，型号不统一，弹药无法批量供应，都放在仓库里，没有装备部队，这时正好拿出来用上。只有手榴弹是鲁南军区兵工厂生产的，型号统一。
山东造枪的工匠多，一般都是利用菜窖或挖个地窖，找支步枪做样本，弄截钢轨，烧红了，就丁丁当当砸起来，要是有台手摇铣chuáng那就更好了。造枪最难的一道工序，是枪膛里的来复线，子弹最难的是底火。开始的时候工匠们造的枪比较粗糙，还有炸膛的，后来越造越精致，与被仿造的枪支放在一起，简直可以以假乱真。而且，卢沟桥事变发生后，山东地面冒出了数不清的草头司令，这些人首先要解决的就是武器问题，大多数都办有造枪、修枪的工厂、作坊。象鲁中章丘的高松坡，就办有一个500余人的兵工厂，可日产步枪30支、机枪2tǐng、手枪3支、手榴弹200枚，月产迫击炮6门。普集镇大地主翟敏蔚，在浅井庄建立制枪厂，研造出转盘机枪、捷克式机枪、掷弹筒，及各种步枪、手枪、子弹，自用并出售。当然，这些较有名声的兵工厂大多数都被八路军后勤司令部整编了。历史上115师进山东，一年之间拉起七、八万队伍，主要就是因为山东民间枪支多、造枪的也多，孬好不缺武器。
这些师生和青壮年，先是比谁的枪好，接着就是按照军训时学习的套路，练习肩枪、据枪、瞄准，三点成一线。再接着是在干部们指挥下整理子弹袋、手榴弹，然后就是练习压子弹、拔枪口帽、上刺刀。
八路军干部们在进行紧张的战前集训，训练对象是学校的老师和征召的居民中的骨干，这些都是临时编组的班长、排长。八路军干部讲的清楚，打仗就是靠班长的，班长要做到五勤：一是眼勤，全班的人都得瞅到，身姿高不高、位置对不对，都要及时调整。二是耳勤，不光听到说什么，还得听到想什么，情绪变化，一声叹息，都要问个为什么，想法设法稳定同志们的情绪。只有情绪稳定了，才能瞄的准、打的准，才能不怕受伤、不怯阵。三是嘴勤，要当婆婆嘴，发现不对马上指正。四是手勤脚勤，光听光说不行，要手把手教。五是脑勤，手脚不闲，眼耳不闲，脑子也不能闲着。你得想问题，已经出现的不用说了，没出现的、可能出现的问题也得想，得想明白。不然就是血的教训。
八路军干部训练完老师和骨干，接着就是老师和骨干照着八路军干部说的回去训练自己的学生和弟兄：
“步枪零件多，简单分三个，枪身、枪击和枪托。”
“手榴弹，威力大，二、三十米达，杀伤人和马。”
“军人的标志不是军装、军衔，而是人与枪的结合，人枪合一。一个没有枪的军人，就像只没牙的老虎。”
“稳住心神，三点成一线，瞄准了，听口令放排枪！”
这是典型的临阵磨枪。不过，这些人都有军训基础，所差的只是战场磨练。
到最后，临沂师范的师生们率先唱起了老师文志远创作的《好男儿》：
jī昂慷慨，
满腔怒火，
看一次次侵我山河。
沈阳之变占东北，
淞沪之役民遭劫。
好男儿，前线死，
大丈夫，身报国，
看手中大刀一律新磨。
肥田要用敌人肉，
浇地要用敌人血，
平区区四岛做原野，
供耕作！
嘹亮的歌声想彻夜空，一下子就把城墙上的人的心给吸引了，嘈杂声变成了静默，这些绝大多数从没有上过战场的师生和老百姓，心里开始安定下来。
防务空虚的临沂城，一下子就变成了众志成城的坚城！
站在西门城墙上，看着远处夜sè中逶迤而来的几支火把队伍，王吉文知道真正的考验就要到了，不用说，西面的是张里元的主力，北面的是吴化文的主力。
赵鎛告诉王吉文，洪司令的回电到了，教五旅主力、新五旅主力正向临沂急行军，洪司令命令王吉文担任临沂城防总指挥，指挥临沂军民坚守城防工事，务必守到主力赶回。骑兵旅胡旅长发来电报，我骑兵旅已经完成集结，开始从枣庄、峄县县城、滕县县城三个方向向临沂扑来。只有师长、政委现在联系不上。
王吉文一听就说：“师长联系不上，说明他正在行军途中，电台无法开机。看来，一定是师长、政委亲自率领教一旅的机械化部队回援临沂了！哈哈，这仗打大发了！好，好好教训一下张里元这帮不知天高地厚的家伙，敢惹教导师！好！”
王吉文一连说了几个好，高兴得好像要过大年一样。
赵鎛没有王吉文那么高兴，痛惜地说：“好什么好？又不是打鬼子？这张里元的脑子是不是发烧烧糊涂了，不去打小鬼子，却打开了八路军。看来，我们对张里元部作的工作全部失败了。同室操戈，相煎何太急啊！”
王吉文眼睛一翻：“就不是好东西，你忘了师部传达的五中全会的防共、限共、、溶共的反动政策了么？蒋介石早晚要打我们，和他们团结抗战，那得防一手。不，防一手不行，得防好几手。我给你说，那是蒋介石的主力被小鬼子撵到大后方去了，要是没有小鬼子，蒋介石早就和我们决战了。说不定我早就被他们打死了呢！说到底，人家蒋介石是财主，老子是放牛娃。财主和放牛娃，不用费劲就能想清楚，谁会干什么，谁该干什么。”
这种道理不用王吉文讲，赵鎛资历比他老，觉悟比他早，文化程度比他高，王吉文是战将，赵鎛是培育战将的。只不过赵鎛想的更深一层，那就是不愿意让中国的武装力量消耗在打内战、搞摩擦上，那只能让小鬼子高兴。只不过理想和现实有矛盾，一旦抗战局势缓和，绝对不会坐视发展壮大。这个矛盾回避不了。
王吉文和赵鎛的谈话不可能持续下去了，火把越来越近，大战快要开始了。
张里元率领主力星夜疾进，半路上遇到了王洪久的溃兵，一问情况就什么都清楚了。张里元气愤之下，用马鞭把狼狈逃回的许大胡子狂揍一顿。要不是看在王洪久的面子上，张里元直接就把他给毙了。
临沂城没有抢到手，反而让王洪久支队损失了大半人马，张里元气的大骂土匪就是土匪、成不了气候。
张里元陷入了两难境地：撤兵，无法向周复他们交待，更无法向蒋委员长交待。牛皮已经吹出去了，如何收场呢？攻城，八路军已经有了防备，势必要有伤亡。这种乱世说什么都是假的，只有实力是真的。张里元从心底不愿意让部队遭受损失。
张里元盘算来盘算去，觉得王洪久他们这趟临沂之行唯一的收获就是mō清了临沂城八路军的底细，八路军确实是兵力有限，大约只是一个营的正规军，加上杂七杂八的留守人员，无论怎么算，也不可能超过一个团的兵力。这点兵力就想守住临沂城，也有点太不现实了。
张里元再仔细检讨整个袭占临沂的行动计划，觉得总体上天衣无缝，坏就坏在了许大胡子这帮sè胚，好好的偏要去招惹八路军医院的女兵，逼得八路军不得不开枪自卫。枪一响，八路军就没什么顾忌了，结果是演化成了八路军全城反击。要不是许大胡子出的纰漏，临沂城的八路军应该已经准备撤出临沂了。还有一点，就是混进临沂城的弟兄们都没有家伙，赤手空拳，八路军一开枪，一个个都从饿狼变成了绵羊，想不跑都不行，并不是弟兄们孬种。
张里元有点羡慕八路军了，当初他协助庞炳勋坚守临沂的时候，山东的的部队都是些什么货sè啊！全都是一些身穿长袍的教书先生和撂下锄头的老百姓，别说打鬼子了，能有口饭吃就不错了。就是