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施侧击；同时要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡淮北的主力撤回淮南，以加强蚌埠及津浦铁路的防守。张自忠乘机于１５日令第１８０师和第３８师各组成一个加强团，向小蚌埠之敌实施反击。经战斗，收复小蚌埠，淮河以北的日军全部撤回淮河以南。
２月１７日后，津浦路北段形势趋紧，日军开始由济宁向运河以西的第３集团军进攻。２０日，李宗仁按蒋介石的指示，电令“张自忠即调赴临城待命”。津浦路南段仍由于学忠的第５１军防守，暂时与日军隔淮河对峙。
２月上旬，当南线战场中日两军正在蚌埠地区淮河南岸进行激烈的渡河攻守战斗时，第五战区为防止北线日军乘机南下，遵照军事委员会的意图，采取以攻为守的战术，于２月６日命令第３集团军向济宁、第２２集团军向邹县、第３军团向蒙阴发动攻势。各部分别进行了反击的准备。
第３集团军当时仍防守于鲁西南地区，总司令部位于曹县，第１２军驻定陶、城武地区，第５５军驻金乡。代总司令孙桐萱接受的任务主要是以主力攻占济宁，以一部攻占汶上，尔后向济宁、兖州间实施侧击，策应主力作战；目的是确保陇海铁路的安全和威胁沿津浦路南下日军的右侧翼，相机切断津浦铁路之交通。
日军于１月４日占领兖州、曲阜，６日占领邹县，１１日攻占济宁。此时，济宁日军为第２军第１０师团第８旅团的第３９联队主力，约１５００人，大部控制于南关，城中守卫部队约４００余人；汶上日军为第３９联队的第３大队，约５００人。第８旅团主力与第１０师团司令部位于兖州。孙桐萱于２月１０日下令，命第５５军由金乡向济宁南关之敌进攻；命第１２军的第２２师由定陶经巨野、嘉祥迂回至济宁以北的二十里铺附近，尔后向济宁北门进攻，协同第５５军收复济宁城；命第８１军对汶上之敌进行袭扰。规定２月１２日拂晓前到达进攻出发地位，１２日开始进攻。
曹福林的第５５军派出一部兵力前进至济宁西南安居镇附近运河西岸，进攻开始时仅以第１７１团及第４３９团各一部渡河，向济宁火车站及西关等地进行袭扰，并未以主力实施进攻，不久即为日军击退。
谷良民的第２２师到达嘉祥以东的运河西岸后，部署以第６４旅为主攻部队，第６６旅为预备队，随师部控制于运河西岸。第６４旅由大长沟通过运河木桥，于１２日拂晓前到达进攻出发地位；第１２７团控制于二十里铺，掩护主力进攻，对汶上日军进行警戒；第１２８团及第１２９团秘密配置于济宁北关两侧，旅部推进至兴文镇。
根据事先侦知的情况，本来预定天明后以小分队化装成居民潜入城内，然后发起进攻，里应外合，控制城门，歼灭城内日军。但日军已有觉察，当天未开东、西及北城门。第６４旅旅长时同然急令北关的两团改为攀城强攻。
１２日２２时左右开始用长梯多路同时攀城进攻，伤亡甚众。后在西北城角处击坍一段城墙，约有９个连从缺口突入。日军第３９联队大佐队长沼田多稼藏将主力调入城中增援，首先以反冲击控制了城西北角的缺口，切断城内外中国军队的联系，然后向突入城中的部队发起围攻。双方在北大街及城西北隅关帝庙一带展开了激烈的肉搏巷战，逐屋争夺。突入的部队孤军奋战，弹药及人员均得不到补充，血战一日夜，至１４日拂晓，９个连的勇士全部壮烈牺牲。
在城北的第６４旅残部，１３日２３时接到孙桐萱令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下，从北关外小道通过沼泽地转移至运河东岸，由第６６旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。掩护撤退的后卫营损失较大，营长战死；负责接应的第６６旅旅长薛明亮亦中弹负伤。第３集团军实际参加进攻济宁战斗的不过１个旅的兵力。在人员不占真正优势、武器装备处于绝对劣势的情况下实施攻坚战斗，虽然广大爱国官兵拼死奋战，仍不可能实现军事委员会及第五战区的战略企图。
展书堂的第８１师于１２日夜开始进攻汶上城，一度攻入北关，受日军猛烈火力袭击，伤亡甚众。由于济宁方面的第６４旅已撤回运河西岸，第８１师亦主动撤至开河镇附近，沿运河之线防守。
２月１７日，日军第２军参谋长铃木率道少将按照军司令官的意图，指示第１０师团师团长矶谷廉介，令第８旅团旅团长长濑武平少将指挥以步兵约４个半大队、山炮兵１个中队为基干的“长濑支队”，于２０日开始向运河防线的中国军队发起进攻。经５日战斗，２５日日军突破运河防线，２６日攻占嘉祥。日军占嘉祥后留一部兵力防守，主力集结于济宁。第３集团军在逐次抗击后，撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
在第３集团军向济宁、汶上进攻的同时，第２２集团军也开始向邹县之敌实施进攻。
第２２集团军于１９３８年１月上旬由陇海路的商丘、砀山地区转移至滕县、临城地区，以阻止因韩复榘擅自撤退而得以轻易、迅速进至邹县地区的日军。
第４５军的第１２５师在界河东西之线占领阵地，第１２７师随军部控制于滕县地区，第４１军、第１２４师的第３７２旅担任滕县城防，第３７０旅配置于滕县西北的深井掩护第１２５师阵地左侧背，师部位于利国驿；第４１军第１２２师为总预备队，随总司令部位于临城地区。当时邹县日军为第２军第１０师团第３３旅团的第６３联队，有１个大队在两下店占领前哨阵地。
２月上旬，第２２集团军接到向邹县之敌进攻的命令，孙震立即开始准备。
此时，第２２集团军借为四川部队，总司令邓锡侯。１９３８年１月，川康绥靖主任刘湘逝世，邓锡侯奉命回川继任。第２２集团军副总司令孙震代理总司令。下属２个军，均为乙种军。全集团军共有１６个步兵团，无特种兵部队，总计约４万余人。装备陈旧，主要武器为四川造７。９毫米步枪及手榴弹，仅有少量四川造轻机枪及迫击炮。本来兵员就不足，１９３７年１０月至１２月在晋南战斗中损失惨重，减员过半，２个军的建制均不完整。调第五战区前，１２月在山西离石、赵城一带曾进行整编，每旅２个团合编为１个战斗团。调第五战区时，每军在番号上仍为２个师、４个旅、８个团，但实际只有４个团的兵力，全集团军总兵力不超过２万人。
由于该部减员太多且装备低劣，无力组织大规模的进攻，因此令第１２５师的第７３７旅由界河进攻两下店，令第１２７旅的第５７５团挺进至邹县、曲阜间，在敌人后方进行游击袭扰。
２月１４日，第７３７旅以第７４６团、配属地方抗日红枪会数百人担任主攻，以第７４５团占领铁路及郭山进行掩护。第７４６团命第３营对两下店实施夜袭。两次袭击均被击退。１６日下午，又以第１、第２营实施强攻，以第３营为预备队。经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在日军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。１７日１４时，两下店日军开始反击。在进行了反复争夺后，第７３７旅于１８日退至香城、普阳山一线，与日军对峙。
奉命渗入敌人后方的第５７５团，在当地抗日武装及人民群众的积极配合、支援下，于２月１１日进至曲阜以南的九龙山一带。１４日，在邹县至曲阜公路两侧的小雪村、凫村附近，先后以伏击战消灭了两批日军，击毁汽车４辆，击毙日军第１０师团少将军官１名、士兵３０余人。１５日，日军由曲阜、邹县对进合击。第５７５团东撤至距邹县约１６公里的田黄镇，尔后返回滕县防地，归还建制
庞炳勋的第３军团于１９３８年２月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。日军第５师团于１月４日攻占蒙阴、沂水，１０日攻占潍县。同日日本海军登陆占领青岛。此时诸城亦为日军占领，第３军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。
２月２１日，日军第５师团依照军参谋长１７日关于以１个支队配合第１０师团的作战、向沂州方面前进的指示，派第２１旅团的第２１联队由潍县乘车南下进攻莒县。当时莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足。第五战区遂电令第４０军派军支援。庞炳勋乃令第１１５旅配属２门山炮往援。该旅于２月２６日到达莒县附近，但莒县已于２３日失守，刘震东牺牲，海军陆战队已转移至高里附近。这时日军以坂本顺少将的步兵第２１旅团为基干组成的坂本支队正西进准备进攻临沂。
坂本支队的编成为：步兵第１１联队，步兵第２１联队，步兵第４２联队的１个大队，野炮兵第５联队，山炮兵１个中队。
２７日，日军坂本支队向第１１５旅发起进攻。经两日战斗，第１１５旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁２门山炮后于２９日下午后撤，３月２日退回相公庄整顿。日军尾随第１１５旅追击前进，于３月５日攻占汤头。当其继续向白塔主阵地进攻时，遭到第３９师防守部队的坚决抗击。庞炳勋组织了反击，由左、右两翼向敌人侧后迂回。日军被迫退回汤头，暂时形成对峙。
日本“华中派遣军”及“华北方面军”虽然在南北两线的淮河及济宁等地遭到了中国军队的坚决阻击及反击，受到一定的挫折，但得意于上海的胜利及南京、山东的轻易占领，不正确地判断了战争的发展趋势，认为在国际上“由于德国承认满洲国”，英国已“修订了对外政�