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诠鄄炷习兜牡星椤＞苊懿渴穑龆ㄔ�19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。
凌晨，轻雾袅袅，第一一三团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油田处处是油管、油罐和油桶，枪炮的射击轰炸，处处引燃大火。第一一三团的官兵渡过宾河，强占高地，直把日军逼进火海。被围的英军见援兵到了，便强行突围。日军受到两面夹击，在火海中溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强的军队。
日军很快就被远征军全部赶出阵地。20日下午5点钟，孙立人的部队全部收复了仁安羌地区，救出被围的七千名英军。
仁安羌大捷，孙立人师以不满千人的兵力，在劣势情况下，解救出近十倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚丰功勋章，蒋介石也为他颁发了四等云麾勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面的日军，稳定西线，配合杜聿明军的彬文那会战。但是，英军在仁安羌被围吃了苦头，精神不振，决定放弃缅甸，向印度转移。他们通知孙立人师从仁安羌开到乔克巴当附近，掩护英军撤退。25日，日军重又占领了仁安羌。
英军不断后撤，中国远征军也到了危亡关头。28日，腊戍失陷，彬文那会战流产，滇缅公路被日军切断，撤军也无回头之路了。
杜聿明率领两个师向缅北要塞密支那撤退。在日军攻占菲律宾群岛的第三天，即5月8日，日军攻占了密支那，第二天继续推进。中国远征军其他各部也各自寻路撤退。
中国远征军从1942年２月至5月第一次入缅作战，最后败退到印度、云南西部。在不到四个月的时间里，十万精锐，两万多人战死或被俘，撤退中，三万多人饿死、病死在缅北丛林中，最后集结到印度和云南西部的远征军部队，只剩下四万多人。
这年年底，退入印度的中国远征军两个师，在印度中部比哈尔邦的一个名叫兰姆伽的小镇集中。不久之后他们将恢复元气，向日军讨还血债。
左权在电台上发现可疑信号（1）
左权在电台上发现一个可疑的信号。
东北的抗战进入十一个年头的时候，关东军的残暴镇压几乎剥夺了抗日队伍所有的生存空间。抗联官兵在极其艰苦的环境下坚守着民族的尊严。前一年10月，赵尚志率领一支五人小分队从苏联回国，来到汤原北部山区，四处活动，准备继续发展武装。年底，一个名叫王永孝的小皮货商人，成为这支小分队的第六名队员。
日军获悉赵尚志重新出现，大为恐慌，派出一支二十五人的“讨伐”队，携带无线电台进山，一连搜了七天，连赵尚志的影子都没见到。于是，队长田井和东城决定改变策略。
不久，特务刘德山跑进山里，假装“偶然”遇上赵尚志等人。赵尚志断定他不是好人，打算立即枪毙他。可是，跟随赵尚志的姜立新与刘德山过去相识。这样一来，赵尚志就放松了警惕，同意吸收刘德山入队。
刘德山表现很积极，不断向赵尚志提供各种“情报”，赢得了信任。特务张锡蔚又以刘德山朋友的身份打进队伍。紧接着，这两个特务开始引诱赵尚志下山。
2月8日下午，刘德山对赵尚志说：“梧桐河伪警察分驻所的警备力量不足，现在正是下山袭击的好机会。”
对刘德山的提议，赵尚志没有马上表态。到了晚上，他决定12日拂晓袭击梧桐河伪警察分驻所。
9日，赵尚志带领小分队出发。12日午夜，他们到达梧桐河北面两公里一幢独立的农家小房，派张锡蔚去梧桐河侦察。
小分队在凌晨3点来到距伪警察分驻所不远的吕家菜园子。躺在赵尚志前面的刘德山，一看机会已到，便对赵尚志说：“先到菜园子屋里暖和暖和，我去撒泡尿。”说完转身往回走。他转到赵尚志身后，举枪向赵尚志射击。
赵尚志没有防备，距离又是那么近，他立刻中枪倒地。但是，赵尚志毕竟是赵尚志，在刘德山准备向王永孝开枪时，赵尚志的枪也响了！刘德山头部和腹部各中一枪，当即气绝身亡。
姜立新赶快将倒在血泊中的赵尚志背进菜园子旁边的小窝棚。赵尚志自知伤重，无法行动，命令姜立新带着装有秘密文件和活动经费的文件包，转移到苏联去。
张锡蔚一进伪警察分驻所的大门，就大叫：“刘德山和赵尚志打起来了！”里边顿时慌乱起来。“讨伐”队在张锡蔚带领下，赶到吕家菜园子。
日伪军小心翼翼地摸进好长时间没有动静的窝棚，赵尚志和王永孝都处于昏迷状态。日伪军用雪橇将他们拉到伪警察分驻所，不久赵尚志苏醒过来。他说：“只想死在千军万马中，没想到死在了刘的手里。”日军见赵尚志伤势严重，便进行突击审问。
赵尚志说：“我就要死了，还有什么可问的！”说完闭口不语，狠狠瞪着审讯他的人。
又一个勇士，牺牲在他所炽爱的黑土地上。
这一年，八路军也失去了一位最优秀的将领。
湖南醴陵人左权，毕业于黄埔军校一期，参加过广东革命军的东征，深受加伦将军器重，后被送往苏联伏龙芝军事学院深造。”七七”事变后，他回到陕北，出任八路军副参谋长，随总部从陕西三原县出发，东渡黄河，到达太行山，开展敌后游击战。
八路军在敌后作战，靠从战场上夺取日军的武器勉强装备自己。为了持久抗战，八路军总部决定由左权负责建设自己的兵工厂。
左权走遍了太行山，到处勘查地形，最后选定了武乡、黎城和辽县交界的黄崖洞。这里海拔一千六百米，峰峦重叠，陡崖千仞，北面黄崖上有个高二十五米、宽二十米、深四十米的山洞，既宽敞，又隐蔽。洞南有一片名为水窑的山谷。整个区域地势险要，易守难攻，是地下兵工厂理想的厂址。
黄崖洞兵工厂建设得很快，不到两个月，就能制造七九式步枪和掷弹筒了。一年后初具规模，生产能力最高时，月产七九式步枪四百三十支，掷弹筒两百多门，五○炮弹三千多发，还生产步枪、刺刀等武器，年产量可装备十六个团。
1942年，冈村宁次在山西东南部集中三万多人的兵力，发动残酷的五月大“扫荡”。八路军后勤部门对形势估计不足，致使总部几千人马阻滞在山西与河北交界的十字岭一线，暴露了目标。这时朱德已回延安，指挥华北抗战的重任便落在彭德怀和左权肩上。
日军派出两个联队，组成特别挺进杀人队，全部着便装，伪装成农民和八路军，随军搞偷袭作战。
5月25日中午，左权在电台上发现一个可疑的信号，立即警觉到被特务盯上了。他的判断是准确的，益子重雄特别挺进杀人队的便衣特务，携带小型电台，已潜入辽县的桐裕和武军寺一带，探得八路军总部的电台位置，向日军指挥部发报说发现了第一二九师师部。
八路军也得到可靠的情报：“敌人企图合击我八路军总部。”彭德怀和左权立即召集紧急作战会议，部署转移和突围。
总部警卫连与日军交上了火，战事呈胶着状态。日军攻不动，马上放起信号弹，各路日军一齐向晋中辽县麻田镇方向扑来。
八路军总部和其他机关的大队人马，拥挤在南艾铺和高家坡一线的山沟里。四面响起了枪声，日军加紧了合围速度，阻拦八路军突围。日军飞机疯狂地轰炸，上千匹骡马受惊，到处乱跑，把道路堵塞了。
左权在电台上发现可疑信号（2）
左权把各单位负责人叫来，说：“一夜只走了二十里，这样下去不行。几千人在这十字岭周围，目标过大，万一敌人合击，飞机轰炸，后果不堪设想。”彭德怀和左权最后决定分头突围。
中午，一万多名日军从四面压来。左权赶在日军到达半小时前疏散了大部分部队、机关和后勤人员。左权对彭德怀说：“彭老总，你先走！你是总指挥，你是整个八路军指挥机关的核心。”
彭德怀争执不过，和他握手告别。左权带着少数机关干部和转移部队留在十字岭周围。日军用六架飞机轰炸，不断组织冲锋。左权的小部队打退了日军的两次冲锋。
左权的人马转移到十字岭高家坡山腰间，这里是日军火力的死角。部队略作休整，然后通过峡谷口，左权暗自松了一口气，转身到山顶观察。望远镜里的情况，使左权大吃一惊。日军特别挺进杀人队，装扮成八路军和老百姓，正鬼鬼祟祟地从十字岭横插过来，想把转移的队伍拦腰切断。
左权连忙冲到警卫连阵地上，把累得打瞌睡的连长喊醒：“唐万成，敌人上来了，快带人抢占前面的山头！”唐万成带领部队向山上跑去，终于比日军抢先一步占领了山头。
这时，十字岭背后也响起激烈的枪声，炮弹呼啸着飞来，日军一支从左偷袭，一支从警卫连后背抄过来。左面的日军越过山口时，警卫连冲下去消灭了这一股日军。日军接连失败，恼羞成怒，向八路军正面阵地发起猛攻。
太阳偏西时，总部跳出了日军的包围，左权组织队伍继续前进，冲破了日军的最后一道封锁线。左权正招呼大家跟上，突然一发炮弹在不远处爆炸，他立即高喊一声：“快卧倒！”这时，连续几发炮弹飞来，一发炮弹在左权身前爆炸，左权头部中弹，当场牺牲。
左权将军血洒太行，噩耗传来，举国同哀。周恩来在重庆《新华日报》上发表文章《左权同志精神不死》，称赞他“沉毅坚忍，英勇忠贞，足以为党的模范”。朱德挥泪写下悼词：“名将以身殉国家，愿拼热血卫吾华，太行浩气传千古，留得清漳吐血花。”
太行人民为纪念左权将军，将辽县改名为左权县。
这一年4月28日，冈村宁次命令日本华北方面军的部队对吕正操领导的冀中地区的八路军主力，进行突然袭击，几面包围，企图摧毁�