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第三战区上官云相的第三十二集团军，派第十六师、第七十九师、预备第五师和预备第十师一部，于23日渡过抚河，向南昌方向攻击，26日收复南昌东南市汊街，迫近南昌。27日，日军斋藤师团得到海军陆战队支援，进行反扑。上官云相集团军攻击受阻，派第二十六师加入战斗。5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的中井师团，在航空兵配合下，不断反击。上官云相集团军伤亡很大，所属第二十九军军长陈安宝中将殉国，攻击受挫。9日，中国军队奉令停止反攻。
南昌会战经历了一个半月时间，以中国军队失利而告终。这次会战，共歼灭日军五万多人，中国军队伤亡近十万人。
新四军东进北上（1）
毛泽东和周恩来命令新四军东进北上。
李先念于1938年11月受中共中央委派，带领几十名干部，来到河南和湖北的边界，领导和发展敌后游击战争。临行前，毛泽东对李先念说：“你们到豫鄂边的任务，第一是武装，第二是武装，第三是武装。”
第二年初，李先念一行到达河南省确山县的竹沟，和这里的新四军第八团留守处两个中队，组成新四军独立游击大队，兵员共一百六十多人。李先念率领部队离开竹沟，向敌后挺进。他们以四望山为立足点，在信阳和罗山地区作战。
2月，独立游击大队到达应山的罗家庙，得知一百多名日伪军正向这里进犯。当地有国民党军队的一个营，对付这些日伪军照理是不成问题的，但他们却不战而退。新四军迎敌而上，奋勇抗击，击毙二十多名日伪军。初战告捷，民众深受鼓舞，部队迅速发展。
新四军对日作战，使日军和国民党顽固派受到极大震动，日伪军对新四军频繁“扫荡”。从全局看，新四军所处的战略态势仍然不利。
日军占领武汉以后，把七个师团和一个独立混成旅团部署在长江中游地区，武汉和南昌周围的一些主要城市，相继被日军占领。新四军主力在南面受到日军的威胁，在长江下游也有日军的四个师团和三个独立混成旅团虎视眈眈。
苏北敌后，国民党军队鲁苏战区副总司令韩德勤指挥的约十万人，消极抗日，积极反共，排斥和迫害江苏北部的抗日力量。第三战区司令长官部也驻扎在新四军军部的南面。新四军主力的左右两侧，还有许多国民党军队。新四军的活动区域，实际上被限制在东起芜湖和宣城、西至青阳和大通之间的地域，横宽约一百公里，纵深约五十公里。
新四军处在这种战略态势下，一旦战争风云突变，几乎没有回旋余地。确定新四军发展的方向，已经刻不容缓。但是，项英在新四军发展问题上缩手缩脚，对叶挺的工作又不很尊重。这些问题，都需要及时解决。
2月中旬，周恩来离开重庆，前往新四军军部，叶挺和他同行。中共中央委托周恩来前去解决这些问题。23日，他们到达新四军军部驻地安徽泾县云岭。陈毅和粟裕得知消息，从苏南赶来。周恩来广泛听取意见，周密调查研究，听取新四军负责人汇报。随后，他为新四军确定了方针，就是“向北发展，向东作战，巩固现在的阵地”。他还提出在敌后发展的三个原则：哪个地方空虚，就向哪个地方发展；哪个地方危险，就到哪个地方去创造新的活动地区；哪个地方只有日伪军，友党友军较不注意，没有去活动，我们就向哪里发展。
周恩来在小范围内批评了项英，多次找他谈话，使他和叶挺的矛盾有所缓和。周恩来对他说：“叶挺是个好同志，很有军事才能，这样的将领不去团结，还要团结谁呢？”项英作了自我批评。
通过周恩来的工作，新四军指挥员们认识到：东进北上，是维系新四军发展的重大方略。
陈毅开始筹划分兵发展。茅山周围存在许多小股的地方武装，司令多如牛毛，少则几十人，多则几百人，头头都称为一方司令。陈毅认为，新四军向东面和北面分兵发展，做好这些地方武装的工作，有利于新四军的发展壮大。
陈毅和粟裕迅速部署部队的东进北上。4月份，他们指挥的新四军部队，已经由四千多人发展到一万四千多人。部队的发展壮大，为贯彻东进北上的方针奠定了基础。
5月3日，叶挺到达长江以北新四军第四支队驻地，组建新四军江北指挥部。5日，新四军江北指挥部在安徽省庐江县东汤池正式成立，张云逸任指挥，徐海东任副指挥，赖传珠任参谋长，邓子恢任政治部主任。下辖徐海东兼司令员的第四支队，罗炳辉任司令员的第五支队，以及江北游击纵队。
但是，日伪军采用跟踪“扫荡”的办法来打击新四军，国民党顽固派也以种种理由限制新四军发展。顾祝同曾经强令新四军第一支队和第二支队在高淳和水阳之间十五公里的水网地带组织防御，企图要新四军同武器装备占优势的日军打阵地战。陈毅出面和顾祝同交涉，他才收回成命。但是，他不准新四军向金坛地区和溧水到武进的公路以南活动。
新四军东进北上的意图被日军察觉，他们调集兵力，对安徽南部进行频繁“扫荡”。当时，新四军军部只有第三支队和第一支队第一团以及第二支队的第三团，形势十分严峻。但是，他们以有限的兵力击退了敌军。
5月14日，一千二百多名日伪军向繁昌出动。新四军第三支队派出一支部队袭扰敌军，主力在城西汤口地区埋伏。当天，日伪军进入伏击圈，新四军战士突然发动猛攻，同敌军展开白刃格斗，激战一整天，奇#書*網收集整理歼灭三百多名敌军。
七天后，两千多名日伪军又分五路猛攻繁昌，谭震林指挥第三支队在大量杀伤敌军后，撤离县城，控制城厢及制高点，袭扰城内的敌军。23日早晨，日伪军被迫撤退。这次战斗，又歼灭四百五十多名敌军，收复了繁昌。
陈毅和粟裕在5月下旬决定先分兵向东作战，要第六团打过宁沪铁路，用“江抗二路”的番号去抗击日军，同时再组建一个新六团。这个计划得到了新四军军部的批准。
新四军东进北上（2）
一切准备就绪，部队正要出发，决策者开始动摇了。陈毅突然接到项英的电令：第六团停止东进。原来，项英担心东路日军太强，一个团到东路去难以打开局面，又担心国民党对新四军越出原定游击范围提出异议。
陈毅考虑再三，认为敌情的变化和国民党顽固派的态度使新四军必须更加坚定地贯彻向东作战的方针，而且必须抓紧时间。陈毅再次看了看电报，把第六团团长叶飞叫到跟前，问：“叶飞同志，东进，行吗？”
“军事上我可以保证，部队不会被消灭。”叶飞很有信心。
陈毅一挥手，说：“既然你有信心有把握，你们明天拂晓就出发。”
“那么，军部的命令怎么办？”叶飞倒是有些担忧。
“那你就别管了，先斩后奏，一切后果由我来负责。”
第二天拂晓，第六团向东进发。陈毅马上电告军部，请对第六团东进给予追认。
福建人叶飞率领第六团东进时，兵力不到五百人。途中与无锡和江阴的游击队合编，沿用当地“江南人民抗日义勇军”（简称“江抗”）的番号开展游击战争。他们首战黄土塘，歼灭日伪军近百人。接着夜袭浒墅关东站，全歼五十五名日军和伪军一个中队。
第六团一面打击日军，一面发动群众，人多了，枪也多了。不到三个月，发展到五千多人，收缴了大量武器弹药，源源不断地送往茅山根据地，送往新四军军部。他们的游击区域扩大到常熟、苏州和太仓等地。
9月份，陈毅为了发展苏北抗日根据地，命令叶飞的部队西撤。当时有三十六名伤病员不能随部队行动，留在常熟阳澄湖芦苇荡里的后方医院养伤治病。湖南人夏光也是其中之一，担任临时负责人。
所谓后方医院，其实就是芦苇丛中和农民的住所，条件艰苦。伤病员加上医护人员，总共一百人左右，没有武装掩护，依靠地方党组织和民众的帮助。伤病员连柏生住在一位大嫂家里，日军来了，指着他问：“他是什么人？”大嫂说：“他是我男人。”话刚落音，她丈夫从地里干活回来，日军心生疑窦，拦住问道：“他又是什么人？”大嫂咬咬牙说：“我不认识他。”于是她丈夫被日军带走，再也没有回来。在村头稻场上，日军把全村人赶到一起，架起机枪，逼着村民交出新四军伤员。农民陈福林被日军严刑拷打，宁死不说，英勇就义。民众以生命为代价保护着新四军。
10月份，夏光把已经治愈的十名战士编成一个排，逐步充实发展，直至成为新四军第六师第十八旅。这段历史是剧本《沙家浜》的创作基础，夏光就是郭建光的原型。
《沙家浜》中的阿庆嫂也有对应的真实人物，陈二妹就是一个。陈关林和陈二妹夫妇在董浜镇上开了家涵芬阁茶馆，是个重要的交通联络点，接待过谭震林等党政军负责人。夫妇俩为新四军接头联络，传送情报。陈关林后来不幸被捕，被日军装进麻袋用刺刀捅死。陈二妹至今仍住董浜镇，安度晚年。
这年秋天，副指挥吴馄和第二营营长廖政国率领部队在江阴黄土塘与日军遭遇，经过艰苦战斗，打败了日军。部队到达吴淞江，又有日军阻击，吴馄和廖政国冒着生命危险游到对岸，遇到活动在青浦观音堂地区的顾复生抗日游击队。
不久，新四军和游击队一起，在上海近郊合击“扫荡”的日军，消灭了几百名日军，还缴获了一条汽船。几天后，部队向许雷生的伪军发动攻击。廖政国带着侦察班冲在最前头，迷失了方向，闯进一个谁也猜不出名字的地方，大片围墙里面是整齐的银白色大道，不远处还有仪器放在楼顶上。
带路的上海地下党同志说：“这是虹桥机场。”廖政国带领部队悄悄向前摸去，活捉了一排房子里的机场工作人员，将他们集中�