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舰发动佯攻。驻守北海的第一七五师一个营，回击了日军的进攻。中国军事当局命令防卫部队炸毁北海市，但指挥北海保卫战的第五二四团团长巢威，认为日军不会在北海登陆，没有执行这个命令。
当晚，日舰停止了对北海的进攻，转而攻击钦州。防城的企沙和龙门两地，守军各有一个营抵抗了一天，败下阵来，日军在这里登陆。
防守钦县犁头嘴的连长向团长黄廷才报告敌情，黄廷才竟然认为这是日军惯常的骚扰而已，不必认真对待。结果，毫无战斗准备的新编第十九师所属部队，在日军进攻下溃败，日军顺利登陆。
三天后，日军占领了钦县和防城，立即分兵北上。日军进攻黄固的新编第十九师师部所在地小董，黄固临阵退缩，只身逃跑，后被撤职，交军法审判。守军溃散后，日军继续北上。十万大山地区的土匪，组成许多便衣队，为日军做先导，帮助日军加快了北进速度。22日傍晚，日军抵达南宁市邕江南岸。
日军登陆后，蒋介石在重庆召见白崇禧，叫他不必继续参加国民党的五届六中全会，立即返回桂林指挥作战。白崇禧要求蒋介石给他桂林行营主任的头衔，赋予他指挥全权，不让第四战区司令官张发奎插手，各军必须直接听从行营命令。蒋介石不仅同意他的要求，还把第五军等最精锐的嫡系部队调归他指挥。
中国军队全歼日军一精锐旅团（2）
白崇禧大权在握，立即电令第五军代军长杜聿明，率部乘火车从衡阳赶到广西南部；又下令夏威恢复第十六集团军总司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。夏威集团军立即集结，副总司令韦云菘率指挥所于19日抵达南宁，各部分别赶赴日军推进必经的地点阻击日军。
白崇禧本人同一天从重庆飞到桂林，两天后抵达迁江，设立行营指挥所。当日军接近南宁时，守军已有黎行恕的第一七○师抵达邕宁，苏祖馨的第一三五师两个团到达南宁市区，戴安澜的第二百师一个团抵达南宁东北的二塘。另外有六个军分别从外省向柳州和宾阳集结。由于原来没有找准防卫方向，部队重新集结过于匆忙，只能是亡羊补牢了。
11月23日，今村师团在飞机掩护下强渡邕江。夜晚，守军第四○五团团长伍宗骏，擅自指挥两个团放弃阵地，韦云菘命令苏祖馨截回后撤的部队，伍宗骏竟然抗命，不肯恢复原来的阵地，导致南宁市内正面没有军队防守，后来被判刑五年。
第二天拂晓，黎行恕师在邕宁与日军激战。上午，今村师团一个联队从市区渡江，下午，南宁全城陷落。
25日早晨，日军两个联队在飞机掩护下猛攻二塘阵地，黎行恕师和戴安澜师两个团顽强抵抗，第六百团团长邵一之和副团长吴其升阵亡。战况不利，黎行恕和戴安澜决定黄昏后撤退到高峰隘。日军没有停止前进，但自从在钦县和防城登陆后，在这里遭遇的抵抗是最为激烈的，战斗进行了两天两夜。
26日，安藤利吉宣布：所有日军组成邕钦兵团，由第五师团长今村均中将指挥。从这一天起，日军在飞机掩护下猛攻高峰隘，守军顽强抵抗了几天，终于不支，在12月1日丢失阵地。日军向昆仑关推进。
昆仑关位于南宁到宾阳的公路中段，海拔六百米左右。沿途群山叠嶂，绵延不绝，悬崖深谷到处可见。它雄踞两山之间，大有“一夫当关，万夫莫开”之势。这里只有一条公路通过，是将几百年前的旧式驿道加宽改建而成的。
白崇禧从衡阳调来的杜聿明军，在昆仑关附近地区与日军遭遇，双方开火，在1939年底揭开了昆仑关战役的序幕。这场战役是整个桂南会战的核心战役。
昆仑关以北的中国军队，由白崇禧的桂林行营指挥，下辖张发奎的第四战区和夏威集团军，连同广西教导队独立步兵第一团至第四团，总兵力约六万人。
接着，中国军队继续在这里集结。杜聿明军集结了郑洞国的荣誉第一师和邱清泉的新编第二十二师，装甲团、骑兵团、炮兵团和工兵团也全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵。蔡廷锴的第二十六集团军，叶肇的第三十七集团军，邓龙光的第三十五集团军，以及第五军所在的第三十八集团军，也陆续开到。徐庭瑶的第三十八集团军，包括李延年的第二军、甘丽初的第六军、傅仲芳的第九十九军和姚纯的第三十六军。连同辅助部队，兵力共达三十万人。
在昆仑关和关南，有日本第二十一军的一部，下辖今村师团和海军陆战队，拥有七十多艘军舰和大约一百架飞机，共计约三万人。后期又有近卫混成旅团和久纳师团的一个旅团抵达，兵员总数约十万人，实际参战的总兵力有四万五千人。
还在日军刚占领南宁时，白崇禧就要求趁日军立足未稳、兵力薄弱时发动反攻，蒋介石没有批准。白崇禧又要求杜聿明向蒋介石和军委会提出反攻要求，杜聿明赞成，向重庆要求在12月10日前发动反攻。
蒋介石疑人也用，用人也疑。身为最高指挥官的白崇禧，屡次请求不准，便只好求他的下属越级请求，结果还是不行。蒋介石迟疑不决，贻误了最佳战机。但是，日军指挥官过于轻敌，给中国军队留下了一些机会。日军接获汉奸密报，说昆仑关以北已有十多万中国军队集结，今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。而日本的更高层还寄望于继续开展“谋略工作”，策动桂系反蒋——分裂的中国，无疑是有利于日本侵略的。
还在8月间，日本驻上海的特务机关，便派出汉奸策反李宗仁、白崇禧和龙云，要求他们倒蒋，日军给予协助。日军的要求遭到拒绝。12月10日，今村均发出通电《致李、白将军书》，表示尊敬李宗仁和白崇禧治理广西的业绩；说什么这次进攻南宁，只是为了切断蒋介石政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如果他们执迷不悟，要夺取南宁，日军的南宁驻屯军必胜无疑。最后，今村均说：“对在南宁战斗中战殁之将军部下四千二百余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”
但是，白崇禧不但没有投靠日本，还向蒋介石要求发动反攻，可惜蒋介石直到12月7日才突下决心。第二天，白崇禧将这个决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”。
中旬，中国军队集结基本完成。蒋介石又派陈诚和李济深监督白崇禧作战，张发奎也从韶关抵达迁江。15日，白崇禧以桂林行营的名义，发出第一号反攻令。
按照白崇禧的部署，北路军总指挥徐庭瑶，率领杜聿明军主攻昆仑关；傅仲芳第九十九军的第九十二师绕过伶俐圩西进，攻击七塘，侧击昆仑关的日军。西路军总指挥夏威，率领周祖晃的第一纵队攻击高峰隘；韦云菘的第二纵队在南宁南部苏圩集结，阻止日军从后方增援南宁。东路军总指挥蔡挺锴，率领何宣的第四十六军向陆屋和灵山破袭邕钦公路；叶肇军攻击昆仑关侧翼古辣和甘棠的日军。傅仲芳军另外两个师作为战略预备队。
中国军队全歼日军一精锐旅团（3）
16日，杜聿明召开第五军团长以上军事会议，布置对昆仑关的攻坚战。他制定“关门打虎〃的包围全歼战术，以戴安澜师和郑洞国师正面主攻昆仑关；邱清泉师为右翼迂回部队，从小路绕过昆仑关，攻占五塘和六塘，打击南宁方面的日本援军；第二百师副师长彭璧生率领两个补充团，担任左翼迂回支队，绕过甘棠和长安，攻击七塘和八塘，侧击昆仑关之外，堵住日军退路，阻击日军援兵。
昆仑关守敌为今村师团主力中村正雄第二十一旅团的松本总三郎大队。日军第四十二联队和第二十一联队部署在九塘至南宁一线。中日两军最精锐的部队在昆仑关碰撞了。今村均的轻敌，再次帮助了中国军队。他在同一天命令及川原七的第九旅团的几千名日军奔袭龙州和镇南关，这支部队于17日出发，而中国军队总攻击时间定在18日拂晓。
18日凌晨，战斗打响。第五军的重炮团以及各师炮兵营同时开火。日军炮兵还击，上百架飞机在中国军人头顶轰炸。炮火延伸后，戴安澜师与郑洞国师开始攻坚，打到夜晚，郑洞国师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和四一一高地；戴安澜师攻占了六五三和六○○两个高地。昆仑关主阵地易手。
19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，中村旅团三木联队再次夺取昆仑关。其他阵地得而复失、失而复得，两军激烈争夺。邱清泉师右翼迂回部队占领五塘和六塘，其中五塘又被日军夺去。日军盐田定一的台湾混成旅团被邱清泉率领主力堵在六塘激战。郑洞国派郑庭笈的第三团从右翼包围九塘，利用黑夜攻占了九塘西侧的高地。
20日，昆仑关的日军阵地渐渐动摇，频频告急。今村均命令中村正雄率领坂田第四十二联队增援昆仑关，也被邱清泉的部队堵在九塘，激战两天不能前进，直到22日拂晓才抵达七塘，又被阻截。中村本人第二天上午受伤。下午1点半，三木联队从昆仑关告急：〃黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。〃
另一方面，盐田旅团两个联队在邕钦路上被第一七五师各部阻击，不能及时赶到昆仑关。第一联队被巢威的第五二四团堵在陆屋，激战三天不能通过，渡边大佐被击毙，残部逃回钦县。
20日，今村命令奔袭龙州和镇南关的及川旅团分出第三大队，乘坐汽车返回，驰援昆仑关。
蒋介石对昆仑关战役和整个桂南会战进展缓慢极为不满，下令给桂林行营及各参战部队：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”
蒋介石发出如此严厉的命令，是因为守军的一些失误。西路军黎行恕师发起高峰隘战斗后，占领了附近山头，但当晚就被日军偷袭，第二天失守，败退到葛圩一�