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10月下旬，刘少奇率领中原局机关到达苏北阜宁东沟，与黄克诚会合。不久，新四军与八路军南下部队在海安会师。11月17日，华中新四军、八路军总指挥部在海安成立，叶挺任总指挥，陈毅任副总指挥，刘少奇任政治委员。陈毅又欣喜地赋诗一首：
十年征战几人回，又见同侪并马归。江淮河汉今谁属？红旗十月满天飞。
与黄桥战役同时，日军调集重兵，在安徽南部进行残酷的“扫荡”。从繁昌和南陵出动的五千多名日军，在航空兵配合下，分兵向泾县扑来，企图围歼新四军军部。
大敌当前，叶挺身边只有少数兵力。驻云岭北面的第一团和军直特务团第一营的二百多人，加上教导总队的一千多名学员，就是全部可以动员的力量。但是，叶挺很有信心打胜仗。他当军长已有三年，时时都希望上前线与日军搏杀。
10月2日，日军从戴家会和三里店向南进犯。新四军埋伏在连绵起伏的山地，节节抵抗，在龙洋岗、凤凰山和台山等地，有效地杀伤日军。日军整整行进了六天六夜，只向前推进了十公里。
7日傍晚，日军进入汀潭。没等日军站稳脚跟，叶挺指挥从中村和茂林赶来增援的部队，把日军赶了出去。这路日军离云岭不过七公里，却不敢再向新四军军部推进，被迫转向青弋江西岸的泾县县城。
9日，日军在泾县城内到处放火，烧毁泾县宣纸厂的一些厂房。叶挺率领部队冲入硝烟弥漫的县城，一边作战一边灭火。战斗结束后，新四军帮助民众修复住房。民众为他们举行了祝捷慰劳大会，称他们为“救苦救难菩萨军”。
与此同时，广西人周子昆指挥的新四军部队，在汀潭东北阻击另一路日军，几天苦战，把日军打退，还乘胜攻下了南陵。
回头再说韩德勤。他是顾祝同的嫡系，而顾祝同是一直追随蒋介石的，不像阎锡山和李宗仁这些地方实力派拥有自己的地盘和军队。到了抗战时期，顾祝同好不容易抓住了培植实力的机会，便把老同学兼同乡韩德勤派到苏北，惨淡经营，保住了苏北这块地盘和第八十九军这支实力。黄桥一役，韩德勤遭到重创，如同挖了他的心头肉。他非常气恼，要在蒋介石支持下，为自己仅有的嫡系出一口恶气。
12月9日，蒋介石发布命令，限长江以南的新四军于31日前开到长江以北，黄河以南的八路军和新四军于第二年1月30日前开到黄河以北。
1941年的第四天，新四军的《抗敌报》发表长篇社论，题为《临别之言》，同时还发表了叶挺和项英等人的《告皖南同胞书》。
当晚，军部将九千人马编成三个纵队，分三路进发。从云岭驻地先向东南行进，绕道茂林，准备经三溪、旌德、宁国和郎溪，沿着天目山麓，推进到溧阳苏南根据地，然后待机北渡长江，向江北转移。
连日大雨，皖南部队行动受阻，第二天才到达茂林地区。与此同时，国民党七个整师八万多人，遵照顾祝同和上官云相的命令，正日夜兼程向新四军皖南部队进逼。
7日，新四军在星潭附近遭到国民党第四十师拦击，第二天被迫改向西南廉岭和高岭方向行动，又遭到国民党第七十四师阻击，无法前进，便改向茂林方向突围。
1月8日，理应是一个吉祥的日子。然而，由于蒋介石同室操戈的可耻行为，它将新四军的悲壮牺牲记入了抗战的史册。
这天清晨，项英率领军部撤退到丕岭以西的里潭仓。也是这一天，国民党顽军新编第七师和第一四四师已经占领云岭和茂林等地，第四师和第一四四师加紧从东西两面对皖南的新四军部队发动进攻。叶挺指挥部队顽强抵抗，激战一天，将顽军击退。
叶挺率领部队转移到茂林以东五公里处的石井坑，准备整顿队伍继续突围，又遭到顽军四个师的围攻，石井坑失守。与冼星海齐名的音乐家任光，在石井坑战役中壮烈牺牲。他的不屈的灵魂寄托在《渔光曲》、《大刀进行曲》和《打回老家去》这些歌曲里，强烈地影响着抗战时的中国，一直流传至今。
周恩来惊闻皖南事变，立即分别向蒋介石、何应钦、白崇禧和顾祝同等人提出严重抗议。在给蒋介石的信中，周恩来要求他立即命令国民党部队撤围，给北上的新四军让路。蒋介石表面答应，背地里却督令顾祝同加紧围攻，务必“一网打尽，生擒叶项”。
国民党军五个师在12日对新四军皖南部队实施向心合击。14日晚，战斗基本结束。皖南新四军九千多人，除一千多人突围外，大部分牺牲或被俘。叶挺在与顽军作最后谈判时被扣，项英和周子昆在一个山洞里被贪财的叛徒杀害，袁国平突围时牺牲。被俘的新四军官兵被押送到上饶集中营，遭到惨无人道的迫害。
皖南事变发生后的第十天，中共中央发言人发表谈话，全面揭露蒋介石摧残抗日力量的罪行。周恩来和廖承志等人在重庆和香港同国民党顽固派进行了针锋相对的斗争。
周恩来的诗满含悲愤（4）
《新华日报》冲破山城的重重浓雾，将皖南事变传遍了重庆，轰动了国民政府的陪都。第二版上，周恩来的题词占六栏地位：为江南死难者志哀。第三版用五栏登出了周恩来针对皖南事变的题诗：
千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎何急。
周恩来的诗满含悲愤，揭穿了国民党顽固派制造皖南事变的实质，诗中蕴涵的强烈抗议，震撼着每一个爱国者的心。
1月20日，中共中央军委发布重建新四军的命令，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任，号召新四军全体指战员继续高举团结抗战的旗帜，坚持抗战。
同一天，中共中央又发出成立新四军军分会的通知，任命刘少奇为军分会书记。根据中央军委命令，陇海路以南的部队统一编为新四军。全军共七个师和一个独立旅，计九万多人。
这时，日军加强了在华中的作战力量，兵力已达二十六万人，正面与新四军作战的有十一万日军和十五万伪军。
2月13日，李长江在泰州率部公开投降日本，新四军军部决定予以严惩。刘少奇指出：“此贼不除，后患无穷，望集全力迅速解决之。”陈毅赶到东台，和粟裕一起研究讨逆作战方案。
17日，新四军军长和政委签发《讨伐李逆长江命令》，任命粟裕为讨逆总指挥，叶飞为副总指挥，刘炎为政治委员。叶飞的第一旅为左路军，王必成的第二旅为中路军，陶勇的第三旅为右路军。第二天，新四军战史上著名的讨李战役拉开帷幕。
新四军第一师主力，沿海安到泰州的公路向西进攻。在取得姜堰和苏陈庄等战斗的胜利后，19日拂晓，三路大军向泰州推进，傍晚直逼泰州城下。顷刻间，枪声大作，火光冲天，泰州的夜空如同白昼。李长江惊魂四散，急令部队凭借工事拼死抵抗，等待日军增援。
第二天凌晨3点左右，王必成的中路军突破东门进入泰州城，陶勇的右路军从西门突入城内，锋芒直逼李长江的司令部。李长江见大势已去，急忙换上便衣，潜出城外，落荒而逃。拂晓，战斗结束。这一仗总共俘虏叛军官兵五千多人，迫使叛军两个支队战场起义。
上午，陈毅和粟裕得到情报：日军为援救李长江叛军，分别从扬州、高邮和如皋等地出动，乘虚侵占海安和东台，并向泰州急进，准备“扫荡”新四军第一师。为了争取主动，陈毅和粟裕命令全师撤离泰州，转入敌后反“扫荡”。
3月中旬，陈毅返回军部。
中条山，中日伤亡比二十比一（1）
中条山会战，中日伤亡比例为二十比一。
枣宜会战后，华中日军侦察到汤恩伯集团正沿信阳北面遂平至项城一线东进，攻击安徽南部的新四军军部，认为可以趁此机会消灭汤恩伯主力，打通平汉线南段，解除信阳日军所受的威胁，赶紧发动了豫南作战。
1941年1月，日本中国派遣军集结七个步兵师团、一个骑兵旅团和三个战车联队，在园部和一郎指挥下，分三路进攻豫南。面对日军的强大攻势，蒋介石把汤恩伯、李品仙、李仙洲、何柱国、孙桐萱和王仲廉等人的部队从“剿共”阵地撤回，部署对日应战。李宗仁决定采用灵活的战术，避实击虚，留少数兵力正面抗击，主力转向两翼，待日军兵力分散时，从日军两侧及背后将他们围歼。
25日清晨，日军丰岛房太郎第三师团和北野宪造第四师团一部组成的左翼兵团，在丰岛统一指挥下，从小林店东西一线分三路向泌阳、高邑和邢店进攻；平林盛人第十七师团和酒井直次第十五师团一部组成的中央兵团，在平林盛人指挥下，从明港沿平汉铁路向北攻击；青木成一第四十师团作为右翼兵团，从正阳向上蔡方向攻击。日本空军出动几十架战机，对中国守军阵地狂轰滥炸。
中国军队主力已经转移，正面兵力较少。26日，日军占领泌阳、高邑、邢店和确山一线；27日，日军推进到春水、沙河店和驻马店东西一线。这时，第三十一集团军总司令汤恩伯，急令张雪中第十三军向象河关机动，李楚瀛第八十五军向上蔡机动，从两翼攻击日军。第二集团军总司令孙连仲同时派出刘汝明第六十八军尾击向象河关进攻的日军，将曹福林第五十五军从唐河调往泌阳，令冯治安的部队向南阳推进。
29日，日军左、右翼兵团分别在接官厅和上蔡附近，遭到张雪中军和李楚瀛军的猛烈攻击，伤亡较大。日军中央兵团面对的中国军队主动后撤，日军得以快速推进。他们在30日兵分两路，主力由西平向舞阳迂回，一部从遂平进攻上蔡，企图协同两翼兵团夹击中国军队。31日，平林的日军部队攻占舞阳和上蔡，形成包围圈，但中国军队又已转移，致使日军扑空。
李宗仁命令部队开始攻击日军侧背，安徽西部的莫树杰第八十四军克复了正阳，威胁日军的后方交通。日军于2